Fusioner och företagsköp:
Rådgivarnas roll förändras

Fusioner och företagsköp har varit regelbundet förstasidesstoff under de senaste åren. Vad kan vi vänta oss framöver? Forum har intervjuat Petri Haussila, en av Finlands och Nordens främsta juridiska experter på fusioner och företagsköp, om branschens nuläge och framtidsutsikter.

I Norden har vi under de senaste åren sett flera spektakulära varianter på temat fusioner och företagsköp. En tung aktör i sammanhanget är advokatbyrån White & Case, som bland annat hjälpte till att sammanföra Telia och Sonera. Byrån har lyfts fram i svensk affärspress som en av Nordens mest framgångsrika inom fusioner och företagsköp.
Kontoret i Helsingfors leds sedan grundandet 1992 av Petri Haussila, en finländare med gedigen arbetserfarenhet som affärsjurist i New York och London.
Vad bygger White & Cases framgång på?
"Vi har vunnit mycket på vår position som enda samnordiska byrå med specialisering på affärsjuridik. Kontoret i Helsingfors samarbetar nära med kontoret i Stockholm. Dessutom har vi naturligtvis tillgång till hela White & Cases internationella expertis. Detta har hjälpt oss till flera centrala uppdrag, varav fusionen mellan Telia och Sonera kanske är den mest synliga", säger Petri Haussila.

Ytterligare affärer att vänta?
Statistiken indikerar en tydlig nedgång i antalet fusioner och företagsköp sedan toppåret 2000, särskilt inom informations- och kommunikationsteknologi. Detta syns även i de nordiska affärsjuristernas verksamhet, säger Petri Haussila.
"2001 gick ännu bra, och även 2002 var ett lyckat år på grund av vissa stora uppdrag såsom TeliaSonera. Men i början av år 2003 stannade marknaden till. Först i somras kunde man se tecken på mer aktivitet, och sedan augusti har vi jobbat för full maskin. Men jag bedömer det ännu som oklart om detta är en kortvarig spurt eller inledningen på en långvarigare uppgång."
Vilka faktorer är det som påverkar företagens vilja att genomföra fusioner och företagsköp?
"Jag kan bara uttala mig på anekdotbas, som observatör av enskilda fall", svarar Petri Haussila försiktigt. "Men efter en lång period av tillväxt är det naturligt att företagen behöver smälta sina inköp, i synnerhet om de gjorts till höga priser. Därtill kommer det osäkra ekonomiska läget samt det faktum att många företag just nu tvingas sanera. Detta är inte en optimal utgångspunkt för nya affärer."
Å andra sidan brukar saneringar också innebära omstrukturering. Finns det alltså branscher inom vilka man kan vänta sig ytterligare fusioner och företagsköp?
"Ingen bransch är ju någonsin färdig! Men nya transaktioner vore kanske minst överraskande inom bioteknik och teknologi. Särskilt bland de små och medelstora företagen i dessa sektorer finns det många som söker styrka och stabilitet."

Ökad professionalism i Finland
Efter många år utomlands återkom Petri Haussila till Finland år 1992 för att dra igång White & Case Helsingfors. Under åren som gått har de finländska affärsjuristernas verksamhet förändrats grundligt, tycker han. Dels har byråernas egen verksamhet blivit klart mer busi-nessorienterad och proaktiv.
"Tidigare var en affärsjurist någon som klarade av att sköta juridiken kring grundandet av ett företag, och verksam-heten var helt klart lokal. Man satt vid telefonen och väntade på att kunderna skulle ringa upp med sina problem. Så är det definitivt inte längre."
Även på kundsidan har mycket ändrats.
"Särskilt inom fusioner och företagsköp är det inte länge sedan företagsledare tenderade att fatta mycket vittgående beslut utan att vidta ens de mest elementära försiktighetsåtgärder och utan att konsultera experter. I detta hänseende har läget i Finland förbättrats avsevärt. Men fortfarande blir man nog ibland tvungen att hålla tillbaka företagsledarna. Det har kanske något med ledarpersonlighet att göra", konstaterar Haussila.
"Vi stöter fortfarande på vad man kunde kalla fartblindhet - det finns personligheter som är mycket svåra att hålla tillbaka. Men det finns färre av dem nu än för tio år sedan."

Trampar rådgivarna varann på tårna?
För en utomstående kan gränserna mellan olika företagsrådgivare - jurister, investeringsbanker, revisorer och managementkonsulter - förefalla rätt flytande, men det håller Petri Haussila inte med om.
"Jag tycker inte att gränserna är oklara. Vissa aktörer har nog tidvis försökt utvidga sitt revir, och särskilt revisionsbyråernas strävan att uppnå en position som allround-rådgivare har väckt en viss oro bland affärsjuristerna. Att KPMG nyligen lade ner sitt juristnätverk KLegal torde ha varit en lättnad för många i vår bransch. Men annars är nog arbetsfördelningen mellan jurister och revisorer klar. Affärsjurister utför ibland samma uppgifter som investeringsbanker, antingen för en stor kund som vill få en liten transaktion utförd, eller för en mindre kund som av någon orsak inte vill jobba med en investeringsbank. Men på White & Case föredrar vi att jobba så att alla relevanta rådgivare bidrar med sin egen expertis. Vi kompletterar varandra snarare än konkurrerar. För oss är samarbetet med investeringsbankerna särskilt intensivt och betydelsefullt."
"Vi säger ofta åt våra kunder att de måste ta in även finansiella rådgivare. Några tror inte på det, men det behövs. Jurister och revisorer kan inte bära ansvaret för avancerade finansiella analyser. Då de första 'fairness opinions' gavs i Finland i mitten av 90-talet sågs de som irrelevanta utländska påhitt, men idag har man accepterat att en noggrann styrelse vill ha en fairness opinion eller åtminstone en kompetent finansiell rådgivare. Detta är en central del av corporate governance", säger Haussila.

Rådgivarnas etiska ansvar ökar
KPMG motiverade sin nedläggning av KLegal med det ändrade marknadsklimatet, med explicit hänvisning till Sarbanes-Oxley Act. Denna amerikanska lag, en produkt av Enron-skandalen, begränsar revisorernas möjligheter att erbjuda sina kunder andra tjänster än revisionstjänster - särskilt då juridiska tjänster. Därmed kommer vi in på etik.
Hur ser en ledande affärsjurist på ansvaret hos företagsledningens rådgivare?
"Corporate governance-diskussionen började ju långt innan Enron och motsvarande fall uppdagades, och i det sammanhanget har även rådgivarnas etik diskuterats intensivt. I vår verksamhet är etiken viktig och någonting vi vill betona. Men klart är att det förändrade klimatet tvingar alla rådgivare att ändra sina policies. För att undvika intressekonflikter har till exempel Goldman Sachs nyss förbjudit sina direktörer att sitta i andra bolags styrelser, och Sarbanes-Oxley - som i och för sig närmast kan beskrivas som politisk populism - förpliktar jurister att anmäla sina kunder om förseelser mot värdepappersmark-nadslagen", sammanfattar Petri Haussila.
Wilhelm Barner-Rasmussen

Varför går så många fusioner och företagsköp på tok?

Toppåret 2000 utfördes fusioner och företagsköp till ett totalt värde på cirka 3,5 biljoner dollar. Sedan dess har de dåliga konjunkturerna delvis lagt sordin på ivern, men 1,3 biljoner år 2002 är inte heller småpotatis. Ändå vet man att en stor del av dessa transaktioner inte ger önskat resultat. Enligt vissa uppskattningar resulterar över hälften av alla fusioner i förluster, medan en tredjedel av de återstående inte skapar något mervärde. Vad beror då ivern att genomföra dessa affärer på? Och varför det stora antalet misslyckanden?
Företagsledningsforskningen har närmat sig dessa frågor från olika synvinklar. I traditionella förklaringsmodeller beskrivs företagsledare som rationella aktörer med fullständig information. Deras beslut syftar till högre marknadsandelar, ökad effektivitet och bättre lönsamhet, och misslyckanden förklaras med bristfällig analys eller dåligt utförande. Men nyare studier har visat att dylika förklaringar inte räcker till. Många fusioner och företagsköp drivs av mindre effektivitetsorienterade men desto mänskligare förklaringar såsom trender, upplevda påtryckningar från omvärlden, viljan att bygga imperier, och klassiskt lämmelbeteende.

Självförtroende och engagemang riskfaktorer
Det finns tydliga indikationer på att företagsledare som engagerat sig starkt i en planerad fusion eller ett företagsköp framhärdar i sitt beslut även om de får ny information som tyder på att beslutet är dåligt. En studie av 106 stora företagsköp påvisade också ett signifikant samband mellan starkt självförtroende hos köparföretagens toppchefer och den proportionella storleken på de ackvisitionspremier de betalade. Samma studie fann därtill ett samband mellan självförtroende, höga ackvisitionspremier, och minskningar i köparföretagens börsvärde. Slutligen har det visats att integrationen av uppköpta och fusionerade företag ofta hindras av 'irrationella' faktorer som nationell identitet och tidigare organisationstillhörigheter.
Detta stämmer till eftertanke, och under-stryker den viktiga roll utomstående rådgivare som investeringsbanker, advokatbyråer, revisorer och managementkonsulter spelar. De senaste årens händelser visar att dessa rådgivare inte alltid varit sin uppgift vuxna. Även media har ett ansvar: det är pressen som skapar och vidmakthåller glansbilderna av närapå mytiska 'superchefer' som inte kan göra fel.
Wilhelm Barner-Rasmussen